聲請裁定公司解散

【新北地方法院民事判決分析:105年度司字第86

一、判決案號

新北地方法院民事判決105年度司字第86號

二、事實概要

(一)聲請人A股份有限公司係持有相對人B股份有限公司已發行股份總數50%之股東,另第三人C實業有限公司(下稱C公司)亦為持有相對人公司已發行總數50%之股東。又相對人公司之董事原分別為甲(即聲請人公司負責人,並任相對人公司董事長)、乙(即C公司負責人)、丙、丁等4人,監察人則為戊,渠等任期均係至民國101年8月23日止。

(二)因乙自99年間起,就甲於相對人公司之營運始終存有不同意見,經營理念亦時常互有齟齬,即開始對甲與聲請人公司藉故興訟,其中包含:乙透過C公司指派之監察人己對甲提出詐欺之刑事告訴……乙以相對人公司為原告,對於聲請人、第三人B實業股份有限公司(該公司負責人亦為甲)、甲等提出損害賠償等民事訴訟,該訴訟纏訟長達近5年期間……乙透過C公司指派之監察人戊對甲及前曾任職於相對人公司工之庚,提出違反商業會計法及稅捐稽徵法之刑事告發……乙透過C公司指派之監察人戊對甲提出違反商業會計法之刑事告發……。

(三)相對人公司之董事及監察人任期已於101年8月23日屆至,經新北市政府限期於102年8月17日前改選,然因相對人2位法人股東之負責人彼此之間衍生前述多起訴訟並纏訟多年,且持股又各佔50%,故在彼此意見極端對立之情形下,始終無法透過股東會選任新任之董、監事,因此相對人公司之董事、監察人自102年8月17日起即已當然解任,故相對人公司無董事及監察人行使職權迄今已逾3年。

(四)相對人公司由於股東間之經營理念亦明顯不合,且彼此間長年存有多起訴訟,而導致公司長期無法選任董監事與進行重要決策,其業務幾乎停擺將近5年,故公司經營已有顯著困難。雖相對人公司前經本院裁定選任辛為臨時管理人,惟仍無解於股東間因意見不合而無法順利營運之困境。

(五)本件相對人公司之唯2股東(即聲請人及C公司)之負責人(即甲及乙)意見已難以整合溝通,至今仍處於相互對立之狀態,實難期待能繼續同心協力經營相對人公司,且相對人公司自102年8月董、監事當然解任迄今,仍無法選任新任董事、監察人,致使公司迄今均處於無代表人狀態,而無人代表處理公司之對外營運事務,顯屬「公司之經營有顯著困難之情形」,復因相對人公司之業務長期停擺,目前已無任何員工,亦無固定之營業處所,每月僅餘零星之網站廣告收入而處於植物人公司之狀態,是相對人公司應有聲請裁定解散之必要。爰依公司法第11條之規定,聲請裁定解散相對人公司等語。

三、法院認定

(一)本件相對人公司登記實收資本總額為新台幣1,600萬元、股份總數為160萬股,股東僅有聲請人及C公司2法人,持有股份各80萬股,有相對人公司變更登記表在卷可稽,是聲請人顯為符合公司法第11條第2項規定,得聲請法院裁定解散相對人之股份有限公司繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之10以上股份之股東。

(二)相對人公司原董事、監察人任期已於101年8月23日屆滿,經限期於102年8月17日前改選,並辦理變更登記,惟逾期迄今仍未辦理,依公司法第195條規定當然解任,有新北市政府函附卷可憑,C公司並聲請為相對人選任臨時管理人,經本院裁定選任辛會計師為相對人公司臨時管理人,亦有該裁定在卷足憑,觀諸相對人公司股東僅為持有股份相同之聲請人及C公司2法人,竟無法改選董事、監察人,乃至需法院選任臨時管理人,以維持公司基本運作,可見相對人公司確因股東意見不合,致公司經營已有顯著困難。參以本院就本件聲請,發函徵詢主管機關新北市政府意見之結果,新北市政府檢送裁定解散訪查紀錄表復記載相對人公司並無營業,經屋主表示已於105年底搬遷不知去向,現場已是空屋狀態,無營運事實等語,益徵相對人公司經營已有顯著困難。

(三)本件相對人公司經營已有顯著困難,業如前述,且本院亦裁定為相對人公司選任臨時管理人在案,足認相對人公司因股東不合,無法改選董事、監察人,確實無法正常經營,而選任臨時管理人亦屬一時便宜措施,並非公司經營長久之計,是縱然相對人公司繼續經營價值高、解散清算價值低乙節為真實,仍無法改變相對人公司經營已有顯著困難之事實,自不能因此即不准裁定解散,併此敘明。

(四)綜上所述,本件聲請人聲請裁定相對人公司解散,核與公司法第11條規定相符,應予准許。

四、相關法條

公司法第11條

公司之經營,有顯著困難或重大損害時,法院得據股東之聲請,於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見,並通知公司提出答辯後,裁定解散。

前項聲請,在股份有限公司,應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。

公司法第195條第2項

董事任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選;屆期仍不改選者,自限期屆滿時,當然解任。

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